淮安市创新钢结构有限公司与高飚与赵春秀、蓝海斌、蓝海军、兰娜确认合同效力纠纷案

审理法院：安徽省蚌埠市中级人民法院

案    号：二审(2020)皖03民终3223号

【基本案情】

兰志春与第三人赵某原为夫妻关系，第三人蓝海斌、蓝某、兰某系其二人子女，兰志春于2015年3月17日死亡并注销户口。2015年3月13日，淮安创新公司与五河县盛亚环保科技有限公司（简称盛亚公司）签订《钢结构解决方案及协议》约定：五河县盛亚环保科技有限公司所欠淮安市创新钢结构有限公司壹百陆拾伍万元整（￥1650000元）确保在2015年5月底前付于淮安市创新钢结构有限公司。2015年10月29日，五河县人民法院作出（2015）五民一初字第01460号民事判决书，判决盛亚公司给付淮安创新公司工程款165万元及利息14000元，孔万昌负连带清偿责任。兰志春系盛亚公司股东，未履行出资义务为300万。淮安创新公司提交的蚌埠市兴达机械有限责任公司的工商登记档案材料显示，该公司原股东为兰志春以及案外人高扬。2015年5月5日，高飚与“兰志春”签订了《股权转让协议》，约定：“经2015年3月23日蚌埠市兴达机械有限责任公司股东会研究同意，甲方（兰志春）将其持有的400万元股权全部转让给乙方（高飚），乙方以现金方式等额购买，经公司登记机关核准后，甲方在蚌埠市兴达机械有限责任公司的权力和义务改由乙方享有和承担。”当日高扬、高飚、“兰志春”另形成股东会决议，随后在工商登记部门办理了相应的工商变更登记手续。淮安创新公司向一审法院起诉请求：判令确认兰志春与高飚2015年5月5日签订的《股权转让协议》不成立。

【裁判结果】

一审法院判决兰志春与高飚签订的《股权转让协议》不成立

二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

一、根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”。淮安创新公司作为盛亚公司的债权人，在其债权经法院执行未得到清偿后，有权向兰志春主张其因未缴出资的补充赔偿责任。兰志春死亡后，客观上已不能履行其未缴出资的补充赔偿责任。其持有的兴达公司40%股权应为其本人遗产。但2015年5月5日的《股权转让协议》将兰志春在兴达公司中持有的400万元股权全部转让高飚，客观上造成了兰志春遗产的减少。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。案涉《股权转让协议》是否成立，影响到了淮安创新公司债权的实现，故淮安创新公司与本案存在法律上的利害关系。

二、根据《中华人民共和国合同法》第九条规定，当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。《中华人民共和国民法总则》第十三条规定，自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务。兰志春于2015年3月17日去世，其民事权利能力和民事行为能力止于2015年3月17日，兰志春客观上也不可能于2015年5月5日签订《股权转让协议》，由此可知，该协议非其真实意思表示，所以2015年5月5日的《股权转让协议》不成立。

【裁判要点】

关于兰志春是否在生前将股权转让他人，不属案件审理范围。本案中高飚并未自认兰志春的签名是其伪造，法院已认定兰志春客观上不可能签订案涉《股权转让协议》。虽然一审判决中有“兰志春持有的兴达机械公司40%的股权应为其本人遗产”表述，但并未在查明的事实中予以认定，且一审法院对继承事宜已明确不做评判，故不影响赵某对股权主张权利，也不影响本案判决结果。

（责编：蔡雨萌）