吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案再审

审理法院：最高人民法院

案号：（2019）最高法民申1474号

【基本案情】

经吉林省人民政府批准，2015年2月28日，吉林省金融资产管理有限公司（以下简称“金融控股公司”）与宏运集团有限公司（以下简称“宏运集团公司”）共同发起设立吉林省金融资产管理有限公司（以下简称“金融管理公司”），注册资本10亿元。其中金融控股公司出资2亿元，占注册资本20％，宏运集团公司出资8亿元，占注册资本80％。2015年7月10日，经中国银监会备案许可，金融管理公司可以开展金融企业不良资产批量收购、处置业务。金融管理公司成立后未健全治理结构、配备经营团队，未完善管理制度。成立后不久注册资金即被宏运集团公司关联公司借出，导致无资金开展不良资产批量收购、处置业务，法定代表人王宝军因犯罪被羁押，其他高级管理人员亦未行使公司治理权能，未依照公司章程召开股东会、董事会、监事会，重大事宜也未按公司章程履行沟通程序。公司治理结构虚设，股东长期冲突无法解决，经营管理发生严重困难。金融控股公司诉至法院，要求解散公司。一审期间法院多次组织各方进行调解，但鉴于各方提出的和解条件差异较大，在近十个月的调解期间内，双方最终未能达成和解。本案一审、二审均判决支持解散公司。金融管理公司再审至最高院，最高院最终也是驳回了再审申请，维持解散判决。

【裁判结果】

驳回吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司的再审申请。

【裁判理由】

一、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。

首先，从公司经营方面看。由于金融管理公司的经营资金被宏运集团公司单方改变用途作为贷款出借且长期无法收回，导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。

其次，从公司管理机制运行方面看。金融管理公司于2015年2月28日成立后，除2015年4月27日召开过董事会之外，未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。2015年12月18日召开的股东会、董事会，是在股东双方发生分歧之后召开的临时股东会和董事会临时会议。此后直至金融控股公司于2017年10月提起本案诉讼，虽然股东双方之间已经出现矛盾，公司经营也已出现严重困难，但金融管理公司未能召开股东会、董事会对存在的问题妥善协商加以解决。金融控股公司提起本案诉讼后，金融管理公司虽于2017年11月先后召开了董事会和股东会，但董事出席人数不符合章程规定的董事会召开条件，股东会也仅有宏运集团公司单方参加。金融控股公司完全否认该次股东会、董事会召集程序的合法性和决议的有效性，且股东双方已经对簿公堂，证明股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和，股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。

二、公司困境穷尽其他途径仍未能解决问题。

金融控股公司与宏运集团公司因资金外借出现矛盾后，双方自2015年起即开始协调解决，但直至本案成讼仍未妥善解决，股东间的信任与合作基础逐步丧失。期间，双方也多次沟通股权结构调整事宜，但始终未能就股权转让事宜达成一致。在本案诉讼期间，一审法院于近十个月的期间内，多次组织双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可，最终未能达成调解协议。在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题的情形下，一、二审法院判决解散金融管理公司，于法于理均无不当。

【案件评析】

关于公司经营管理发生严重困难可以提起司法解散的情形，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条作了明确规定。

若大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东利益，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现，且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持。

附法条：

1.《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

（责编：钱雨慧）