律师手记‖简述股东的知情权包含什么及如何行使以及相应法律后果

天津昭元律师事务所 刘静律师

股东：系公司法人的成员，一般情况下认缴出资并履行了出资事实，签署了公司章程、记载于股东名册等实质特征而具有了股东身份。（但在实际操作中，出资是股东对公司的义务而不是取得股东身份的条件，没有出资事实不一定不具有股东身份，而有出资事实不一定就具有股东身份，此类概况另述）

股东知情权：主要是查阅权，就是查看公司档案的权力，根据《公司法》第33条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。——-”知情权是一个股东最基本的权利，只有在知情权的基础之上，股东才能有效的参与公司重大决策、监督高管，必要时通过诉讼来维护自己的利益。

黄某某诉某医药科技有限公司股东知情权纠纷一案

【裁判要旨】：股东知情权行使是否有复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包含总账、明细账、日记账明细等其他辅助性账簿）等权利。

【案号】（2021）津0111民初6214号、案号：（2021）津01民终6649号

【案情】

原告（被上诉人）：黄某某；

被告（上诉人）：某医药科技有限公司；

被告公司注册资本1020万元（壹仟零贰拾万元）人民币，于2019年11月19日成立。成立之初由五位股东出资设立，原告实缴290.7万元，占总出资比例的28.5%，成立之后担任被告公司办公室主任职务，但在2021年被该公司辞退，原告多次向被告了解公司经营状况和公司目前的运营状态以及以后的发展策略等业务活动情况，被告均置之不理，现原告仍为该公司股东。

原告请求行使股东知情权，查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和2019年——2021年6月30日的财务会计报告（包含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；查阅被告公司自2019年——2021年6月30日的会计账簿（包含总账、明细账、日记账明细以及其他辅助性账簿），查阅、复制会计原始凭证和记账凭证，并供自己和委托的注册会计师、律师查阅和复制。查阅和复制的时间均不少于7个工作日。

被告辩称可以查阅公司相关材料但不同意复制。

【判决结果】

天津市西青区人民法院审理认为本案争议焦点为—原告是否有复制原告所列诉求的权利。根据《中华人民共和国公司法》第33条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：1.被告某医药科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供某医药科技有限公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议监事会会议决议和自2019年1月1日至2021年6月30的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告查阅、复制；复制地点在被告某医药科技有限公司内，查阅、复制的时间连续性不得超过7个工作日。2.被告于本判决发生效力之日起十日内提供某医药科技有限公司公司自2019年1月1日之2021年6月30日的会计账簿（含总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）会计原始凭证、记账凭证，供原告查阅；查阅地点在被告公司内，查阅时，在原告在场的情况下，可由原告委托的注册会计师、律师辅助进行，查阅时间连续不得超过7个工作日。

在本案中，原告作为原始股东，以货币出资实缴290.7万元，持股比例28.5%，虽然后续持股比例有所调整，但在起诉之时原告还是公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第33条之规定，原告有权利查阅、复制公司章程等决议以及会计报告和会计账簿。

从公司本质上讲，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第三人与公司进行交易是基于对公司自身资产状况的信赖，所以公司法须严格规制其设立、股东出资、公司资本与资产制度，严防股东对公司资产的侵害，以保护公司债权人的利益。由于股东对公司债务只在各自出资范围内承担有限责任，相互之间不存在责任上的连带关系，所以股东之间只以出资相结合，无须相互了解。所以就形成了股东和高管之间、股东和公司之间的沟通等等不及时情况，不能及时保障自己的权益行使法律赋予的权利。相对而言股东的权利包括：第一：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二：董事、监事、高级管理人员应当列席股东会是应当接受股东的质询。有对董、监、高质询的权利。第三：维护公司利益的起诉权权利，当公司董事、高级管理人员有在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人们法院起诉。第四：董事、高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院起诉的权利。第五：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利以及股东可以要求查阅公司会计账簿的权利。第六：股东按照实缴的出资比例分取红利的权益及公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利。第七：股东会会议决议股东由按照出资比例行使表决权的权利。第八：请求公司收购股权的权利，当出现对股东会决议投反对票的情况下，可以请求公司按照合理价格收购其股权，自股东会会议通过之日其六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼的权利。第九：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格——即有继承的权利。综上，只要是公司现有股东既有权利享有以上全部或者部分权利（第三款有限定性条件）。

二、关于公司的财务、会计

公司应当依照法律、行政法规和国务院部门的规定建立本公司的财务、会计制度。财务关系着公司的整体运营状况以及各个股东的分红以及各个董监高高管的工资、福利等情况，是公司发展成熟、壮大起来的最大经济命脉。一个成熟的公司其财务制度必然严谨有序。

公司财务一般包括如下方面：1.应当每一年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。财务会计应当按照法定制作。2.有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。3.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会或董事会决定。4.公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

一般而言，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，股东都可以在查阅会计账簿时一并查阅，根据《公司法解释四》第10条第2款的规定：股东依据法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据《中华人民共和国会计法》第9条、第14条、第15条规定，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权的知情权。至于股东对会计凭证等查阅可能会导致公司商业秘密的泄露、股东同业竞争等侵犯公司利益的情形，应当由公司进行举证，如果不能举证将承担举证不能的不利后果。

财务资料具有很强的专业性和复杂性，需要聘请具有保密义务的专业人员查询。会计账簿必须经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包含记账凭证和原始凭证，是公司具体经营活动的体现。通知参加股东会和董事会这些事实并不能称为阻却股东行使股东知情权的理由。会计账簿和原始凭证中包含以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密，只要被告证明原告自营或者为他人经营与被告竞争的企业，及可推定其查阅目的不当。根据法律规定的不正当目的：一、股东自营或者为他人经营业务有实质性竞争业务的，但公司章程另有规定或者股东另有约定的除外。二、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。只要被告证明原告自营或者为他人经营与被告竞争的企业，即可推定其查阅目的不当。但是，股东如何证明被告提供的是真实的会计凭证和会计账簿？根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第113条规定：持有书证的当事人以妨害对方当事人使用为目的，毁灭有关书证或者事实其他致使书证不能使用行为的，法院可以根据民事诉讼法第111条规定，对其处以罚款、拘留。民事诉讼法第111条规定：诉讼参与人或者其他人有伪造、毁灭重要证据，妨碍法院审理案件的，可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

对方无法提供证据证明查阅、复制会计账簿有不正当目的，应当根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条之规定：待证事实无其他证据证明的,人民法院应当作出不利于当事人的认定。

综上，是《公司法》以及《公司法解释》之规定。

根据《公司法》第33条第2款规定，股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅账簿，应当向公司提出书面申请，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此款规定是对股东知情权的限制，有悖于《中华人民共和国民法典》第三条：民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。——-民事权利及其他合法权益受法律保护是民法的基本精神，统领整部《民法典》和各民商事特别法。人身权包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、肖像权等，财产权利包括所有权、用益物权、担保物权、股权等，除了包含人身权利和财产权利外，兼具有人身和财产性质的知识产权、继承权等。这就要求任何组织和个人不得侵犯，不得侵犯就是任何组织或者个人不得非法侵占、限制、剥夺他人的民事权利及其他合法权益，也不得干涉他人正常行使民事权利及其他合法权益。根据此规定，《公司法》第33条第二款限制股东查阅、复制公司会计账簿明显和民法典第三条相悖，有限责任公司的组成兼具人合公司性质和资合公司性质，股东之间可以是熟识的，亦有不相识的，随着公司业务的成熟，资产的累加，是分取红利还是继续追加增资，因人而异，必有不可调和的矛盾，股东为了维护自身权益，保障自己的投资获得最大的收益，是需要公司提供真实的原始的会计账簿才能得出真实的投资利润和回报，亏损亦或盈利都是以此为依据。但《公司法》第33条第二款以怀疑股东有同业禁止而毁损公司利益而加以剥夺当事人的财产权益，是值得商讨的。股东和公司是息息相关一荣俱荣、一损俱损的关系，为了避免股东从事同业禁止，可以在成立公司时在公司的公司章程予以限制的约定。如果违反公司章程可以以此对股东提起诉讼，让股东承担赔偿责任。而不应当以加以剥夺民事主体的权益为代价。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司一次为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

三、关于公司以及公司实际控制者不予履行法院判决应当承担的责任

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第113条规定：持有书证的当事人以妨害对方当事人使用为目的，毁灭有关书证或者事实其他致使书证不能使用行为的，法院可以根据民事诉讼法第111条规定，对其处以罚款、拘留。民事诉讼法第111条规定：诉讼参与人或者其他人有伪造、毁灭重要证据，妨碍法院审理案件的，可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十二条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

四、股东行使知情权后泄露公司商业秘密等的后果

《根据最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿损失的，人民法院应当予以支持。

综上，法律赋予股东知情权的权利，以及如何行使该权利，在维护自己权益的同时亦赋予公司相应商业秘密的维护权。为公司更好的发展奠定基础。

                           天津昭元律师事务所刘静律师

                                 2022年5月10日